Czy pełnomocnikiem spółki może być członek zarządu




Zaznaczyć jednak należy, że możliwość ustanowienia pełnomocnika substytucyjnego musi być przewidziana w pełnomocnictwie głównym.. Członek zarządu oczywiście może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu choćby z tego tytułu, iż jest członkiem zarządu spółki.Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.. [/b]Wszystko to sprawia, że argumentacja SN zawarta w przywołanym postanowieniu z 7 kwietnia 2010 r. zasługuje na aprobatę, tym bardziej, że jak stwierdził SN ustanowienie członka zarządu spółki jej.Członek zarządu może umocować pełnomocnika w potrzebnym zakresie w zależności od wymogów wynikających z pełnienia przez niego funkcji.III CZP 17/14, w której SN wykluczył możliwość udzielenia pełnomocnictwa ogólnego dla członka zarządu.. Ponadto obowiązujące regulacje prawne dopuszczają możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu osoby prawnej.Jest natomiast sporne, czy pełnomocnikiem spółki wybranym przez zgromadzenie wspólników w trybie art. 210 § 1 k.s.h.. Skoro bowiem pełnomocnikiem może być nawet osoba nie mająca żadnej wiedzy i doświadczenia związanych z działaniem spółki, to dlaczego nie mogłaby nim być osoba, która ma pełnię takiej wiedzy i doświadczenia.Istnieje bowiem w tym zakresie jednolita linia orzecznicza, zgodnie z którą pełnomocnikiem spółki do zawarcia umowy między spółką a członkiem zarządu może zostać umocowany inny członek zarządu [b] (m.in. wyrok SN z 12 sierpnia 1998 r., II UKN 82/98, OSNAPiUS 1999 nr 15, poz. 500; wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 13 lutego 2002 r., I SA/Gd 2437/99, LEX nr 76384)..

może być członek jej zarządu.

Czy może to być pełnomocnik lub prokurent nie będący jednocześnie członkiem zarządu?Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako pełnomocnik spółki do zwarcia umowy z członkiem zarządu.. Osoba taka nie może w ogóle uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników w imieniu wspólnika - udzielone pełnomocnictwo jest nieważne, zaś wspólnik jest traktowany tak jak gdyby w ogóle nie uczestniczył .Członek zarządu może być pełnomocnikiem spółki, zaś jego ustanowienie pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji spółki przez jej zarząd.Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.. "W przypadku, jeśli spółka jest w 100% własnością jednego wspólnika, i jednocześnie ten sam wspólnik jest jedynym członkiem zarządu - nie powołuje się pełnomocnika do reprezentowania spółki..

Prezes zarządu także może być pełnomocnikiem spółki.

W doktrynie podnosi się, iż taka sytuacja stanowi obejście prawa.Pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu lub pracownik tej spółki (art. 243 § 3 k.s.h.).. Artykuł 243 kodeksu spółek handlowych stanowi, że „członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników".Pełnomocnikiem powołanym uchwałą wspólników może być każda osoba z wyjątkiem członka zarządu będącego drugą stroną umowy.. Zatem należałoby przyjąć, iż nie ma możliwości, aby członek zarządu działał na podstawie pełnomocnictwa ogólnego, a przecież za takie można też uważać prokurę..

Sporne jest, czy pełnomocnikiem może być inny członek zarządu spółki (niebędący stroną umowy).

w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.Doktryna dopuszcza także ustanowienie przez pełnomocnika - pełnomocnika substytucyjnego (dalszego pełnomocnika).. Skoro zatem organ osoby prawnej poweźmie decyzję o udzieleniu jakiejś osobie pełnomocnictwa , udzielenie nastąpiło w sposób określony przepisami prawa (w tym o reprezentacji) i nie istnieją przesłanki, które czyniłyby udzielenie go niedopuszczalnym — nie można wywodzić dodatkowych zakazów wbrew ustawie.Sam fakt, że pełnomocnik jest równocześnie członkiem zarządu, to w mojej ocenie zdecydowanie za mało.. Z art. 243 § 3 Kodeksu spółek handlowych wynika, że pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu spółki albo pracownik spółki.. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2010 r.Przepis zawarty w art. 210 kodeksu spółek handlowych wprowadza zasadę, iż przy umowach zawieranych pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu spółkę musi reprezentować albo rada nadzorcza tej spółki albo pełnomocnik powołany w uchwale zgromadzenia wspólników.. Osobiście uważam, że członek zarządu uprawniony do reprezentowania spółki z o.o. łącznie z drugim członkiem zarządu, może być także ustanowiony pełnomocnikiem spółki.Od kilku lat orzeka on konsekwentnie, że członek wieloosobowego zarządu, w którym istnieje zasada reprezentacji łącznej, może zostać ustanowiony pełnomocnikiem spółki, którą zarządza..

Można byłoby to oceniać jako obejście przepisów.Zarząd spółki z o. o. składa się tylko z prezesa.

może być członek jej zarządu.. (III CZP 17/14), zgodnie z którą: „członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.. Istotne jest jednak w takiej sytuacji, żeby wyraźnie ujawnić, że w danym momencie działa się właśnie jako pełnomocnik, a nie jako członek zarządu (zarząd).W literaturze przedmiotu jest zgoda co do tego, że pełnomocnikiem spółki może być zarówno wspólnik, jak i osoba spoza grona wspólników.. Natomiast sporne jest, czy pełnomocnikiem spółki wybranym przez zgromadzenie wspólników w trybie art. 210 § 1 k.s.h.. Stosunek prawny nie posiadałby cechy opisanej w art. 22 Kodeksu pracy.. dotyczy zarówno zakazu działania przez pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników, jak i udziału w zgromadzeniu przez wspólnika osobiście.Członek zarządu spółki może być również jej pełnomocnikiem.. Zgodnie z art. 210 k.s.h.. Wyłączenie ustawowe z art. 244 k.s.h.. Nie oznacza to jednak, że nie może w nim uczestniczyć i wykonywać prawa głosu.. Czynność prawna pomiędzy jedynym członkiem zarządu a spółką w imieniu której działa wymaga formy aktu notarialnego.Powyższe jednoznacznie potwierdza, że członek zarządu spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu.. W przypadku reprezentacji łącznej członków zarządu w spółce z o.o. w praktyce budzi wątpliwości możliwość udzielenia pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu..



Komentarze

Brak komentarzy.


Regulamin | Kontakt